巴拿马经济实质要求：企业合规指南

VISS

10月24日

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已更新：3天前

巴拿马经济实质要求对特定境外被动收入的实体提出了额外合规要求。作为企业主、专业顾问或家族办公室的成员，首先需要确认的是：您的巴拿马实体是否属于该制度的适用范围。

2026年5月28日第526号法律及其配套的2026年9月2日第32号行政法令确立了相关规则。这些规定适用于2027年1月1日或之后开始的纳税年度。

制度要点

该制度针对在巴拿马设立或住所位于巴拿马、属于跨国集团且取得特定境外被动收入的实体。仅仅持有一家巴拿马公司，并不意味着该公司必然适用这些规则。

哪些实体需要审查自身情况？

如果巴拿马实体通过股权或控制关系，与属于巴拿马境外税收居民的其他实体存在关联，并取得境外业务或资产产生的被动收入，就应重点评估是否适用新制度。

审查时，需要综合考虑完整的股权及控制架构、关联实体的税收居民身份及所在司法管辖区、合并财务报表安排，以及各类收入的性质。规模较小的跨境企业架构也可能构成跨国集团，因此，相关评估不应仅限于大型国际企业。

配套规定对“实体”的界定较为广泛，包括公司、合伙企业、信托及基金会等。因此，私人财富持有架构也应根据实际情况进行判断，不能仅凭其法律形式认定其不受影响。

需要重点关注的收入类别

相关境外被动收入类别包括股息及利润分配、利息、特许权使用费、资本利得、不动产收入，以及其他动产资本收益。应逐项核实收入的性质、来源及对应资产，并确认是否适用法定排除条款或特别规定。

部分受监管金融实体、保险及再保险公司、证券中介机构、受监管投资基金，以及符合条件的海事活动，可能适用法定排除条款，但须满足相应行业条件。不能仅凭实体的业务名称或行业描述，就认定其符合排除条件。

知识产权收入需要特别关注，因为相关规定对符合条件的无形资产，以及可享受不征税待遇的收入计算，设有单独要求。

巴拿马经济实质要求的主要方面

在一般规则下，实体需要证明其在巴拿马具备与相关活动相适应的经济实质。主要要求包括：

人员与经营场所：在巴拿马配备具备适当资历并领取报酬的人员，以及适当的实体经营场所，且与相关活动的实际需要相匹配。
战略决策与风险管理：在巴拿马实际开展相关活动的管理和监督工作。对于须满足完整经济实质要求的实体，配套规定要求其董事会或具有同等职能的治理机构在每个纳税年度内，至少在巴拿马举行两次线下会议，并保留相关证明文件。
运营成本与费用：在巴拿马发生的费用支出应与相关活动的性质、规模及复杂程度相适应，并有充分的记录支持。

仅有注册地址，不足以证明实体已满足全部适用要求。是否合规，取决于实际开展的活动及相应证明文件。

控股公司是否适用简化要求？

部分以持有股权为主要活动的实体，以及以购入、持有和非经常性出售不动产为主要活动的实体，可能适用简化的经济实质要求。能否适用，取决于实体实际履行的职能，以及是否开展实质性的商业或投资活动。

符合条件的实体，仍须满足适当的人员及经营场所要求、申报和信息报送义务，以及适用的设立或登记规定。简化要求不等于完全豁免。

对于符合条件的纯股权控股实体，如配备至少一名居住在巴拿马、具备适当经验或资质并领取报酬的董事、高级管理人员或管理人，即可满足人员方面的要求，无须另行聘用其他人员。但实体仍须满足适用的经营场所要求及申报义务。

例如，积极参与被投资企业的日常经营决策、向非关联第三方提供融资，或开展受监管的金融中介业务，都可能影响实体适用简化要求的资格。因此，不能仅凭“控股公司”这一名称作出判断，还需要审查其实际活动。

申报义务及不合规的后果

适用该制度的实体，须在年度所得税申报表及其附件中，提交证明其符合经济实质要求的相关信息。根据实际适用要求，证明材料应涵盖收入、人员、经营场所、业务活动、决策、费用支出及外包安排等事项。

相关支持文件须自对应纳税年度结束之日起，保存五年，以纸质或电子形式存放于实体在巴拿马的住所，并可供主管机关查验。

根据第526号法律，实体若被认定为“不合格实体”，其相关境外被动收入的应纳税所得额可能适用15%的特别所得税税率。该税率适用于按规定扣除相关成本及费用后计算的应纳税所得额。未履行申报或信息报送义务，也可能影响实体的合格资格。是否被认定为不合格实体，应依照适用的税务程序确定；境外已缴税款能否抵免，则须满足相关法定条件。