巴拿马私人利益基金会：优势、用途及运作方式

在跨境资产持有、家族传承和财富规划日益复杂的环境下，巴拿马私人利益基金会（Panama Private Interest Foundation）为国际家庭、企业家及拥有多个司法管辖区资产的人士提供了一种值得考虑的法律架构。其特点是拥有独立法人资格，并可通过灵活的治理机制，对资产进行长期持有、管理和传承。

巴拿马私人利益基金会主要受巴拿马1995年6月12日第25号法律（Law 25 of 12 June 1995）规范，该法律建立了巴拿马私人利益基金会的法律制度。基金会章程（Foundation Charter）在巴拿马公共登记处（Public Registry）完成登记后，基金会即取得独立法人资格，可以自己的名义取得及持有资产、承担义务并参与法律程序。

然而，与一般公司不同，巴拿马私人利益基金会并非主要用于经营日常商业业务。其主要作用通常是根据基金会所设定的目的和规则，持有、管理并最终分配资产。

本文将介绍巴拿马私人利益基金会如何运作、其主要优势和限制，以及国际家庭在设立此类架构前应考虑的重要因素。

巴拿马私人利益基金会的法律架构

巴拿马私人利益基金会是根据巴拿马法律设立的独立法人实体，由一名或多名创立人为一个或多个私人目的而成立。

基金会成立并获得适当注资后，转入基金会的资产构成独立于创立人及受益人个人资产的基金会财产。基金会本身成为这些资产的持有人，并按照基金会章程以及适用的基金会规章（Foundation Regulations）进行管理。

这是基金会与信托之间的重要区别之一。信托通常由受托人为受益人持有资产的法定所有权，而巴拿马私人利益基金会拥有独立法人资格，并可以自己的名义持有资产。

私人利益基金会通常可考虑用于：

• 家族财富及资产持有；

• 遗产与传承规划；

• 持有家族企业或投资公司的股份；

• 投资资产的管理；

• 实现跨世代家族资产持有的连续性；以及

• 慈善或法律允许的其他私人目的。

  
  

基金会是否适合采用，应根据创立人、受益人、相关资产以及所有相关司法管辖区的法律进行具体分析。

巴拿马私人利益基金会如何运作？

巴拿马私人利益基金会通常涉及四个主要组成部分：

创立人

创立人（Founder）是设立基金会并签署基金会章程的个人或法人实体。根据基金会架构的具体设计，可通过基金会文件适当规定或保留某些权利。

基金会

基金会是持有转入资产的独立法人实体。完成登记后，基金会拥有独立于创立人、基金会理事会及受益人的法律人格。

基金会理事会

基金会理事会（Foundation Council）是负责管理基金会并根据基金会章程及基金会规章执行基金会目的的治理机构。

其职能在某些方面可与公司董事会相比，但私人利益基金会并非传统公司，基金会理事会的权力及职责由基金会特有的法律制度和治理文件确定。

受益人

受益人（Beneficiaries）是根据基金会有关分配或使用基金会资产的规定，有权从基金会获得利益的个人或机构。

其基本关系可以理解为：

基金会章程与基金会规章有什么区别？

巴拿马私人利益基金会的一个重要特点，是基金会章程（Foundation Charter）与基金会规章（Foundation Regulations）之间存在区别。

基金会章程是需要在巴拿马公共登记处登记的设立文件，其中包括巴拿马法律要求的基金会资料，例如名称、初始财产、基金会目的、基金会理事会、住所、常驻代理人以及相关治理条款。

基金会规章则可以规定更加详细的内部管理规则。根据具体架构，这些规则可以涉及受益人、分配条件、传承安排、资产管理以及基金会理事会应遵循的程序等事项。

这种安排使公开登记的基金会章程能够确立基金会的基本法律框架，同时更详细的家族安排、传承规划及资产分配机制通常可以通过单独的基金会规章进行规定。

巴拿马私人利益基金会的主要优势

巴拿马私人利益基金会的主要优势来自其独立法人资格、资产隔离、灵活的治理机制以及支持跨世代延续的能力。

资产隔离

有效转入基金会的资产构成基金会的独立财产，并在法律上与创立人及受益人的个人资产相分离。

一般而言，基金会资产不会用于偿还创立人或受益人的个人债务。

但是，这种保护并非绝对。为欺诈债权人而进行的资产转移可能根据巴拿马法律受到挑战。因此，基金会应作为合法且具有前瞻性的财富及传承规划工具，而不应被视为逃避现有债权人合法追索的机制。

遗产与传承规划

基金会可以在创立人去世后继续持有和管理资产，从而为资产所有权和管理提供连续性。

与每一项资产分别从一代转移至下一代不同，资产可以继续由基金会持有，同时由基金会规章确定哪些人士可以受益、何时可以获得分配以及适用哪些条件。

因此，巴拿马私人利益基金会可以成为国际传承规划中的一种有用工具。

但是，跨境家庭仍应就与创立人、受益人及资产相关的各司法管辖区的继承法、强制继承规则、婚姻财产制度、税务及申报要求取得专业意见。

隐私

巴拿马私人利益基金会可以提供较高程度的隐私保护，但不应将其描述为匿名架构。

基金会章程需要在巴拿马公共登记处登记。有关受益人、资产分配和家族安排的详细规定通常可以通过私人基金会规章进行规定，而无需全部载入公开登记的基金会章程。

与此同时，基金会及相关人士仍可能受到适用的实益所有权、反洗钱、税务申报及尽职调查规定约束。银行及其他金融机构通常会要求提供与基金会相关人士的信息。

因此，这里的隐私更准确地应理解为在受监管框架下的合法保密性，而不是秘密或匿名。

治理与控制

基金会文件可以规定资产管理、向受益人进行分配以及决策权传承等方面的规则。

这使家庭能够围绕家族资产建立一套治理框架，而不是完全依赖个人直接持有资产。

根据基金会的具体架构和目标，还可以设置适当的监督机制，以增强治理、制衡及长期连续性。

连续性

由于基金会具有独立于创立人和受益人的法人资格，创立人去世并不意味着基金会资产必须因此转移给新的法律所有人。

这一特点使巴拿马私人利益基金会可用于长期家族财富及传承规划，尤其适合希望某些资产在数代之间继续由既定架构持有的家庭。

灵活的资产持有方式

在符合相关法律和实际操作要求的情况下，巴拿马私人利益基金会可以持有不同类型的资产，例如：

• 私人公司的股份；

• 投资组合及金融资产；

• 银行及其他可托管资产；

• 知识产权；

• 控股公司或投资公司的权益；以及

• 其他符合基金会目的的财产。

  
  

某项资产应由基金会直接持有，还是通过下层公司间接持有，应根据具体情况进行分析。

巴拿马法律下的资产保护

资产保护经常被视为设立巴拿马私人利益基金会的原因之一，但应准确理解其法律含义。

当资产有效转入基金会后，这些资产成为基金会独立财产的一部分，因此原则上与创立人及受益人的个人财产相分离。

这种法律上的资产隔离可以帮助将基金会资产与个人责任相区分。

然而，设立基金会并不能提供无限或绝对的资产保护。巴拿马法律允许对欺诈债权人的资产转移提出挑战。根据具体情况，其他司法管辖区的破产、婚姻财产、继承、税务或公共政策规则也可能适用。

因此，资产保护规划通常应当在债权或财务困难发生之前进行，并作为合法长期财富规划的一部分实施。

巴拿马私人利益基金会与遗产规划

遗产及家族传承规划是巴拿马私人利益基金会的重要用途之一。

创立人去世后，基金会仍可继续持有相关资产，而基金会治理文件则规定这些资产应如何管理，以及受益人可以如何获得利益或分配。

这样可以在创立人去世后保持资产持有架构的连续性，而无需逐项改变基金会底层资产的法律所有权。

巴拿马第25号法律亦包含涉及基金会资产与继承权之间关系的规定。

但是，对于跨境家庭而言，不应假设设立巴拿马基金会便可以自动排除其他国家或地区的所有继承规则。

创立人的住所或税务居民身份、受益人的居住地、资产所在地以及适用的强制继承或婚姻财产制度，都可能影响最终结果。

因此，巴拿马基金会应当作为协调一致的跨境遗产与传承规划的一部分，而不应孤立考虑。

巴拿马私人利益基金会可以经营商业业务吗？

巴拿马私人利益基金会并非用于经营一般性的商业业务。

根据巴拿马1995年第25号法律，私人利益基金会不得以营利为其主要目的。但是，当相关商业活动适合或有助于实现基金会目的时，基金会可以进行某些非经常性的商业活动。

基金会也可以持有商业公司的股份或其他权益，并行使与这些投资相关的权利，但相关收益应当用于实现基金会的目的。

在实际架构中，这意味着巴拿马私人利益基金会可以作为控股及财富规划工具，而由一家或多家底层公司从事实质商业经营活动。

典型架构可能如下：

巴拿马私人利益基金会免税吗？

不一定。

巴拿马总体实行属地税制。在适当情况下，外国来源收入可能不属于巴拿马所得税的征税范围。

但是，设立巴拿马私人利益基金会并不会自动使基金会、创立人、受益人或底层资产获得免税待遇。

税务结果可能取决于多个因素，包括：

• 创立人的税务居民身份；

• 受益人的税务居民身份；

• 资产所在地及资产性质；

• 收入的来源及性质；

• 基金会向受益人进行的分配；

• 受控外国实体或收入归属规则；

• 遗产税、赠与税或财富税；以及

• 境外资产及实益所有权申报要求。

  
  

因此，在设立巴拿马私人利益基金会之前，应就所有相关司法管辖区取得适当的税务意见。

巴拿马私人利益基金会具有隐私性吗？

是的。巴拿马私人利益基金会可以提供具有实际意义的保密性，但隐私不等于匿名。

基金会章程需要在巴拿马公共登记处登记。因此，法律要求载入该文件的信息与基金会内部私人安排并不具有相同的保密性质。

受益人条款以及有关资产分配的详细规则通常可以在基金会规章中作出规定。

此外，常驻代理人、银行、托管机构及其他受监管服务提供商可能需要根据实益所有权、反洗钱、KYC及税务合规要求识别创立人、受益人、控制人及其他相关人士。

因此，对于合法的国际财富规划而言，其主要优势是结构化的保密安排，而不是向主管机关或受监管金融机构隐瞒所有权。

巴拿马私人利益基金会与信托的区别

基金会和信托都可以用于财富持有、传承规划及家族治理，但两者的法律结构存在重要区别。两种结构并不存在绝对意义上的优劣之分。

对于来自大陆法系司法管辖区、偏好独立法人实体及理事会治理模式的客户而言，基金会可能更容易理解或更符合其规划目标。其他情况下，尤其是在法律、税务和传承制度已经广泛认可信托安排的司法管辖区，信托可能更加合适。

最终选择应根据家庭情况、资产、规划目标以及相关司法管辖区进行分析。

如何设立巴拿马私人利益基金会？

设立巴拿马私人利益基金会通常涉及以下几个步骤。

1. 确定基金会的目标

在准备法律文件之前，创立人首先应明确设立基金会希望实现的目标。

这些目标可能包括持有家族资产、进行传承规划、持有公司股份、管理投资资产或实现其他法律允许的私人目的。

2. 准备基金会章程

基金会章程是设立基金会的核心文件，其中包含巴拿马法律规定的必要信息。

在设计基金会架构时，应确保其治理条款既能够反映创立人的目标，也具有足够的灵活性，以适应未来情况的变化。

3. 制定基金会规章

在适当情况下，可以通过基金会规章进一步规定受益人、资产分配、传承、资产管理以及基金会理事会运作等详细事项。

与公开登记的基金会章程不同，这些详细的内部安排通常可以保持私密。

4. 任命基金会理事会

基金会理事会负责管理基金会并执行其设立目的。

因此，理事会成员的选择以及其权力范围应当作为整体治理架构的重要组成部分进行审慎考虑。

5. 登记基金会

基金会章程必须在巴拿马公共登记处登记。完成登记后，基金会取得独立法人资格。

6. 将资产转入基金会

基金会成立后，可以将适当资产投入或转移至基金会。

根据具体情况，资产可以由基金会直接持有，也可以通过下层控股公司、投资公司或资产持有公司间接持有。

在实施任何资产转移之前，应审查相关法律、税务、监管及继承后果。

7. 持续维护基金会

基金会的设立并不是整个过程的终点。

基金会需要持续遵守适用的巴拿马规定、保存适当记录、履行相关付款及申报义务，并满足KYC、实益所有权及其他合规要求。

随着家庭情况、资产及相关法律发生变化，基金会架构及治理安排也应定期进行审查。

哪些人士可以考虑巴拿马私人利益基金会？

巴拿马私人利益基金会可能值得以下人士及家庭考虑：

• 具有国际流动性的家庭；

• 在多个司法管辖区持有资产的人士；

• 家族企业的创办人及所有者；

• 希望建立有组织的家族传承机制的家庭；

• 希望集中持有投资资产的人士；

• 希望实现跨世代资产持有连续性的家庭；以及

• 相较于信托，更偏好具有独立法人资格的基金会架构的人士。

  
  

但是，巴拿马私人利益基金会并非自动适合所有家庭或所有类型的资产。

是否采用这种结构，应综合考虑创立人的居住地和税务居民身份、受益人、资产所在地、税务状况、传承目标、银行开户要求以及所有相关司法管辖区的法律。

巴拿马私人利益基金会常见问题

什么是巴拿马私人利益基金会？

巴拿马私人利益基金会是根据巴拿马法律设立的独立法人实体，用于为特定私人目的持有和管理资产。其常见用途包括家族财富持有、传承规划以及持有投资资产或公司股份。

巴拿马基金会的资产属于谁？

资产有效转入基金会后，即构成基金会独立财产的一部分，由基金会以自己的名义持有，而不再由创立人以个人名义持有。

巴拿马基金会的受益人是公开的吗？

受益人通常可以通过私人基金会规章进行指定，而不必在公开登记的基金会章程中列明。但是，根据适用的实益所有权、AML、KYC和税务规定，相关资料仍可能需要向常驻代理人、银行、受监管服务提供商及主管机关披露。

巴拿马基金会可以持有公司股份吗？

可以。巴拿马私人利益基金会可以持有公司的股份或所有权权益，因此可以作为家族控股或传承架构的上层实体。

巴拿马基金会可以开设银行或投资账户吗？

具有独立法人资格的基金会原则上可以建立银行或投资关系，但须符合相关金融机构的政策和开户要求。

银行及托管机构通常会要求提供完整的KYC、实益所有权、财富来源（Source of Wealth）及资金来源（Source of Funds）资料。

巴拿马私人利益基金会可以经营商业业务吗？

基金会并非用于经营一般性的营利商业业务，但可以进行与其目的有关的某些非经常性商业活动，也可以持有商业公司的权益。

因此，实际经营业务通常由基金会持有的下层公司进行，而不是由基金会直接经营。

巴拿马基金会可以保护资产免受债权人追索吗？

有效转入基金会的资产一般构成独立财产，并原则上不会用于偿还创立人或受益人的个人债务。

但是，这种保护存在重要限制，包括针对欺诈债权人的资产转移所适用的法律规定。

巴拿马私人利益基金会免税吗？

不会自动免税。

巴拿马的属地税制可能对外国来源收入具有重要影响，但整体税务处理取决于基金会的活动、资产，以及创立人和受益人的税务居民身份和具体情况，同时还需考虑其他相关司法管辖区的法律。

巴拿马基金会可以用于遗产规划吗？

可以。遗产及传承规划是巴拿马私人利益基金会的重要用途之一。

创立人去世后，基金会可以继续持有资产，而其治理文件则规定如何为受益人管理和分配资产。但是，在实施架构之前仍应考虑相关跨境继承规则。

巴拿马基金会与信托有什么区别？

主要的结构性区别在于，巴拿马私人利益基金会拥有自己的法人资格，并可以自己的名义持有资产。

在信托中，信托资产的法定所有权通常由受托人为受益人持有。

两者均可用于财富及传承规划，但其法律结构、治理方式和税务处理可能存在显著差异。

巴拿马私人利益基金会是否适合您？

巴拿马私人利益基金会可以为资产持有、家族治理、传承规划及财富的长期管理提供有效的法律框架。其独立法人资格及灵活的治理结构，使其区别于个人直接持有资产以及传统信托安排。

然而，其优势不应被夸大。

基金会并非匿名架构，不能提供绝对的债权人保护，也不会自动消除税务义务。其实际效果取决于基金会如何设立、注资和治理，以及其如何与适用于创立人、受益人及底层资产的法律相协调。

对于国际家庭而言，更稳健的做法是将基金会视为整体跨境财富及家族传承策略中的一个组成部分。

VISS如何协助您？

V. I. Services & Solutions Limited（VISS）为国际客户及专业中介机构提供巴拿马私人利益基金会及其他国际架构的设立与行政管理服务。

合适的架构取决于创立人的目标、居住地、家庭情况、资产、受益人以及适用的税务和继承法律。VISS可以协助协调基金会的设立及持续行政管理，并将其纳入适当设计的国际架构之中。

如需进一步了解巴拿马私人利益基金会及国际架构解决方案，请联系VISS或访问 www.viss.com.hk。

本文仅供一般信息参考，不构成法律、税务或投资建议。针对具体情况，应在相关司法管辖区取得适当的专业意见。

主要法律参考资料

• 巴拿马共和国，1995年6月12日第25号法律——私人利益基金会（Law No. 25 of 12 June 1995 — Private Interest Foundations）

• 巴拿马共和国《官方公报》，第22,804号，1995年6月14日

• 巴拿马公共登记处（Public Registry of Panama）——私人利益基金会登记

• 巴拿马税务总局（Dirección General de Ingresos, DGI）——适用的巴拿马税务及申报规定

• 巴拿马银行监管局（Superintendency of Banks of Panama）——适用的银行、尽职调查及反洗钱规定