您的开曼实体可能受到的影响 (關於開曼的黑名單和最新立法)

亲爱的客户

最近，開曼群島政府制定了一系列法规，包括2020年《反洗錢條例》（AMLR）、2020年《私人基金法》（PF法）和2020年《共同基金法》修訂版（MFL修正案）。引入AMLR是對加勒比金融行動特別工作組（CFATF）相互評估報告的回應，它通過改進司法管轄區的反洗錢制度和解決“戰略缺陷”來解決。同時，私募基金和共同基金法規現在將封閉式和某些開放式基金納入監管範圍。這些事態發展反映了開曼群島為提高司法管轄區的稅收透明度並與國際合規標准保持一致而正在進行的努力。因此，請注意這些最新的法律變更，摘要如下。

關於開曼群島列入歐盟出於稅收目的的非合作管轄區清單的說明

於2020年2月18日，在相關歐盟理事會進行審查後，開曼被列入歐盟黑名單。我們了解到，這是因技術失誤而造成的。具體來說，開曼群島政府在歐盟規定的期限之後通過了有關投資基金的必要法律。有關立法實際上已經通過，並已被歐盟確認為足夠。

開曼群島有望在2020年较后时间再次由歐盟理事會審核歐盟名單時從歐盟黑名單中刪除。無論如何，歐盟制裁只會在2021年生效，屆時預計開曼群島將從歐盟黑名單中刪除。我們知道這發展不太可能影響使用開曼群島實體的投資者或客戶。因此，可以得出結論，黑名單目前不應引起重大關注。

2020年《私人基金法》（PF法）

谁会受影响？

PF法影響任何開曼群島封閉式基金，特別是定義為“主要業務為提供和發行其參與的、不可贖回的投資權益給投資者的任何公司、單位信託或合夥企業，其目的或效果是為了分散投資風險並使投資者能夠從該工具的投資活動中獲得利潤或收益而匯集投資者資金，其中（a）投資權益持有人對工具的投資活動沒有日常控制權；和（b）由基金運營人或代表基金運營人對投資進行整體管理，以根據工具的資產，利潤或收益進行報酬。”

有什么义务？

如本法律適用於您的實體，則您將必須向開曼群島金融管理局（CIMA）申請註冊，有關細節將在適當時候宣布。此後，您需要提交經審計的財務報表、進行資產評估、任命保管人、任命獨立人員來監控現金流量、維護您的基金交易和持有的證券識別碼的記錄、以及任命至少两位自然人來从事作為或針對基金運營商。在某些方面，可能需要獲得CIMA的批准才能給予豁免。在某些情況下，現有的私人基金可能會在6個月的過渡合規期內延遲其首次審核的提交，選擇不任命。

合规期限为?

鑑於該法律於2020年2月7日生效，任何在2020年8月7日之前存在和/或設立的開曼群島私人基金的合規截止日期為2020年8月7日，而在2020年8月7日之後設立的任何開曼群島私人基金必須在21日內接受投資者的資本承諾以完成合规。預計当局將稍后發布有關CIMA註冊細節，費用明細和相關提交表格的單獨法規。

2020年《共同基金法》修訂版（MFL修正案）

谁会受到影响？

MFL修正案影響到擁有15名或更少的有權任命或罷免該基金運營商的投資者的開放式開曼基金（也稱為“第4（4）條基金”或“獲豁免的基金”）。

有什么义务？

如您的基金符合上述定義，並且是“第4（4）條基金”，則您必須提交一份本金構成文件的認證副本，以向CIMA申請註冊。投資者有權任命或罷免基金營運人，按規定形式提供必要的信息，並支付註冊費。此外，將必須至少任命两位自然人擔任基金營運商或為基金營運商擔任，並由CIMA批准的審計師進行年度審計。

合规期限为?

根據2020年2月7日法律生效的規定，任何在2020年2月7日之前存在的开曼第4（4）条基金必須在2020年8月7日之前合规，而在2020年2月7日之後成立的任何开曼第4（4）条基金必須立即合规。

谁会受到影响？

AMLR適用於在開曼從事“相關金融業務”的任何一方，特別是與金融服務提供商就開曼實體開展業務的一方。这是期望金融服務提供商在其組織中實施強大的反洗錢框架。

有什么义务？

“等效管轄區清單”已被刪除，在申請簡化的盡職調查時不再是要考慮的因素。這意味著金融服務提供商將必須在必要時進行國家風險評估，並將其記錄在客戶檔案中。合格的介紹人現在必須在“了解您的客戶”（KYC）確認中列出要介紹的企業的申請人及其受益所有人。金融服務提供商必须根據適用的制裁名單對介紹人進行篩選，並定期進行測試，以確保他們擁有符合要求的KYC信息。金融服務提供商還應遵守金融制裁義務，維持基於風險的獨立審計職能。最後，CIMA現在需要以10％的門檻來識別和驗證法人的實益擁有人，但簡化的盡職調查个案除外。

如您對上述信息以及我們如何能够协助您的開曼實體確保符合新法規有任何疑問，請讓我們知道。

谨启

V. I. Services & Solutions Ltd.

此信中的詳細信息截至2020年2月24日是正確的，並且僅是基於當前立法方向的一般指導，不應以此為依據。所有結構都應根據自身情況進行評估。 我們很乐意为您提供早期評估。